Sofina SA: augmentation de capital avec droits de préférence extralégaux

Avertissement

Sauf indication contraire, les termes commençant par une majuscule sur cette page ont la signification définie dans le Prospectus.

Souscription

La période de souscription court du 25 septembre 2025 (9h) au 2 octobre 2025 (16h) inclus et ne peut pas faire l’objet d’une clôture anticipée.

Les détenteurs de Droits de Préférence peuvent souscrire aux Nouvelles Actions dans la proportion de 1 Nouvelle Action pour 14 Droits de Préférence, au prix de 223,00 euros par Nouvelle Action.

Principales caractéristiques de l'offre

• Émetteur : Sofina SA est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au 31 rue de l’Industrie, 1040 Bruxelles, enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0403.219.397, avec code LEI 5493000GMVR38VUO5D39. La Société possède des filiales (d'investissement) directes et indirectes, et ses actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
• Code ISIN des nouvelles actions : BE0003717312 (même code ISIN que les actions existantes). La négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels a été demandée à partir du 24 septembre 2025.
• Prix d’émission: 223,00 EUR par Nouvelle Action. Ce prix d’émission présente une décote de 12,8% par rapport au cours de clôture de l’Action sur le marché réglementé d’Euronext Brussels le 23 septembre 2025 (qui s’élevait à  255,80 EUR). Sur la base de ce cours de clôture, le prix théorique ex-droit (« TERP ») s’élève à 253,61 EUR, la valeur théorique d’un Droit de Préférence à 2,19 EUR et la décote du prix d’émission par rapport au TERP à 12,1%. 
• Proportion : 1 Nouvelle Action pour 14 Droit de Préférence représentés par le coupon n°28.
• Période de souscription : du 25 septembre 2025 (9h) au 2 octobre 2025 (16h) inclus.
• Date de paiement pour les détenteurs de Droits de Préférence dématérialisés : 2 octobre 2025.
• Droits de préférence : le Droit de Préférence est représenté par le coupon n° 28 attaché aux actions existantes. Chaque actionnaire existant dispose de 1 Droit de Préférence par action existante en sa possession à la fin de la journée boursière du 24 septembre 2025. Les Droits de Préférence seront négociables, sous le code ISIN BE0970189925 pendant toute la période de souscription, sur Euronext Brussels.
• Scrips: les Droits de Préférence qui n'auront pas été exercés à la fin de la période de souscription seront convertis en un nombre égal de Scrips qui seront proposés à la vente aux investisseurs institutionnels dans le cadre d'un placement privé, le ou vers le 3 octobre 2025.
• Droit au dividende : les Nouvelles Actions donneront droit au dividende payé au titre de l'exercice commencé le 1er janvier 2025 et des exercices financiers futurs.

Prospectus

Avant toute décision d’investissement, l’investisseur potentiel est tenu de prendre connaissance du Prospectus dans son intégralité, et en particulier des facteurs de risque décrits à la section “Risk Factors” (en pages 9 à 32) afin de bien comprendre les risques et les avantages liés à la décision d'investir dans les Nouvelles Actions.

Le Prospectus (incluant le Résumé), rédigé en anglais, a été approuvé le 24 septembre 2025 par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA), conformément à l’Article 20 du Règlement Prospectus. La FSMA n'a approuvé ce Prospectus que parce qu'il répond aux normes d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Son approbation par la FSMA ne doit pas être considérée comme une appréciation de la valeur ou de la qualité des Droits de Préférence ou des Nouvelles Actions, ni comme une approbation de l’évaluation des sociétés du portefeuille de Sofina ou des méthodologies d’évaluation utilisées par Sofina. L’investisseur potentiel doit évaluer par lui-même si un investissement dans les Nouvelles Actions lui est approprié.

Le résumé du Prospectus a été traduit en Français et en Néerlandais. Ces documents sont disponibles sur le site du Groupe (http://www.sofinagroup.com/). Il peuvent également être obtenus sans frais au siège social de la société, au 31 rue de l’Industrie, 1040 Bruxelles, en Belgique.

En cas de publication d’un supplément au Prospectus, les investisseurs qui auront déjà souscrit aux Nouvelles Actions disposeront du droit d’annuler leur souscription pendant trois jours ouvrables suivant la publication de ce supplément. La publication d’un tel supplément peut survenir jusqu’à la clôture de la période de souscription ou jusqu’à l’ouverture de la négociation des nouvelles actions sur un marché réglementé si celle-ci est postérieure. Les investisseurs concernés en seront personnellement informés par BNP Paribas Fortis, au plus tard à la fin du premier jour ouvrable suivant celui de la publication du supplément.

Cette notification se fera par voie électronique pour les investisseurs qui ont accepté (opt-in) d’être contactés de cette manière. Pour les investisseurs qui souhaitent être contactés uniquement d’une autre manière qu’électronique, il existe un opt-in pour un contact électronique limité dont le seul but est de recevoir la notification de la publication d’un supplément. Un éventuel supplément au Prospectus sera également publié sur le site http://www.sofinagroup.com/ ainsi que dans la rubrique "Documentation" ci-dessous.

Les investisseurs qui ne souhaitent pas être contactés par voie électronique et qui refusent aussi l’opt-in limité à la réception de la notification de la publication d’un supplément doivent consulter régulièrement cette page ou le site de l’émetteur pour tout ajout. En tant qu’intermédiaire financier, BNP Paribas Fortis peut aider les investisseurs qui souhaiteraient annuler leur souscription à exercer leur droit de retrait.

Frais

• Pas de frais de souscription : les investisseurs qui souhaitent participer à l'augmentation de capital peuvent souscrire sans frais ni commission auprès de BNP Paribas Fortis SA. 
• Frais de transaction à l'achat et à la vente de Droits de Préférence : Maximum 1% du montant de la transaction, avec un montant minimum de 2,50 EUR.
• Autres frais : consultez la brochure “Tarification des principales opérations sur titres ” pour des informations détaillées sur les autres frais liés aux services que BNP Paribas Fortis fournit à ses clients (notamment les frais de transaction sur le marché secondaire et les frais de garde).

Régime fiscal en Belgique

• Régime fiscal applicable aux investisseurs particuliers en Belgique - Les dividendes distribués sont soumis au précompte mobilier de 30%. Le prélèvement du précompte mobilier a un caractère libératoire dans le chef des investisseurs particuliers. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque investisseur et peut être modifié ultérieurement. Les autres catégories d'investisseurs sont invitées à se renseigner quant au régime fiscal qui leur est applicable. 
• Taxe sur opérations de bourse (TOB) - Pas de TOB sur le marché primaire (c.-à-d. pendant la période de souscription). TOB de 0,35% sur le marché secondaire, avec un maximum van 1.600 EUR par opération. L'achat et la vente des Droits de Préférence avant la fin de la période de souscription sont également soumis à la TOB, au tarif de 0,35%, avec un maximum de 1.600 EUR par opération.

Investir dans ces Nouvelles Actions comporte des risques

Investir dans les Nouvelles Actions et négocier des Droits de Préférence et des Scrips comportent des risques importants. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent considérer qu'ils pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Les investisseurs doivent lire l’intégralité du Prospectus et plus particulièrement les facteurs de risque décrits dans la section "Risk Factors" (pages 9 à 32) et dans le Résumé du Prospectus (pages 4 et 5), afin de comprendre totalement les risques et avantages potentiels liés à cet investissement.

Risques propres à Sofina SA

Cette section mentionne une sélection des principaux risques qui, seuls ou associés à d'autres événements ou circonstances, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société.

• La stratégie de Sofina pourrait échouer ou ne pas atteindre les résultats escomptés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la performance globale et le rendement du portefeuille de Sofina, et ainsi entraîner une baisse du son cours de bourse ; 
• Les modèles et méthodologies d'évaluation utilisés par Sofina pour la grande majorité de ses investissements impliquent des jugements et des hypothèses, et la juste valeur de ces investissement peut être incorrecte et/ différer de la valeur de cession potentielle, ce qui peut avoir un impact sur la valeur totale du portefeuille de Sofina en transparence et faire baisser son cours de bourse ;
• les sociétés du portefeuille de Sofina peuvent être confrontées à des défaillances dans leurs systèmes de contrôle interne, avoir de mauvaises pratiques de gouvernance, connaître des problèmes de comptabilité, de conformité, de fraude, et faire l’objet d’une couverture médiatique négative à cet égard, ce qui pourrait avoir un impact sur la valeur globale du portefeuille de Sofina en transparence, nuire à sa réputation et entraîner une baisse de son cours de bourse ; 
• une liquidité insuffisante et/ou une planification de trésorerie inadéquates pourraient avoir un impact sur les activités d'investissement de Sofina et sa capacité à distribuer des dividendes, à satisfaire ses engagements de capital non appelé envers des fonds ou à remplir ses obligations envers les détenteurs d’obligation ; 
• le désinvestissement peut être limité par des restrictions de sortie ou l’absence de droits de liquidité, limitant la capacité de Sofina à se retirer dans des conditions favorables ;
• le désinvestissement à un moment inopportun ou à une valeur inférieure à celle escomptée pourrait empêcher Sofina de maximiser les profits lors de la cession d'une société de son portefeuille ;
• la politique de Sofina consistant à investir en tant qu'actionnaire minoritaire ou limited partner pourrait impliquer un accès limité à l'information ou une influence limitée sur la prise de décision dans les sociétés de son portefeuille ou celles des fonds dans lesquels elle investit, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur globale du portefeuille de Sofina ;
• l'incapacité à attirer et à retenir du personnel suffisamment qualifié pourrait affecter la bonne conduite des activités de Sofina et ses performances ;
• les fluctuations défavorables du marché boursier, ou l'incapacité de Sofina à anticiper et à réagir à une inadéquation entre la valeur de marché et la valeur fondamentale de son portefeuille, peuvent avoir un impact négatif sur le portefeuille de Sofina et, indirectement, sur son cours de bourse ;
• une détérioration du climat des affaires, notamment en raison de la situation macroéconomique et géopolitique actuelle, pourrait avoir un impact négatif sur la performance des investissements de Sofina et réduire sa capacité à investir efficacement ses capitaux.

Risques liés aux Nouvelles Actions, aux Droits de Préférence et aux Scrips

Un investissement dans les actions de la Société comporte de nombreux risques et incertitudes qui pourraient entraîner, pour les investisseurs, une perte totale ou partielle de leur investissement, notamment :

• Le cours de bourse des Actions peut être volatil et baisser en dessous du Prix d'Émission des Nouvelles Actions émises dans cette présente Offre.
• Il n'y a pas de certitude quant au fait qu’un marché actif pour les Droits de Préférence se développe et, si ce marché se développe, le prix de marché pour les Droits de Préférence peut être plus volatil que le cours de bourse des Actions.
• L'Offre pourrait être annulée et les Droits de Préférence pourraient devenir nuls ou sans valeur.
• Les actionnaires existants subiront une dilution de leur participation à la suite de l'offre s’ils n'exercent pas ou ne peuvent pas exercer leurs Droits de Préférence.
• Les dividendes futurs déclarés par la Société pourraient être inférieurs aux dividendes versés par le passé.

Comment participer à cette augmentation de capital ?

Les investisseurs qui ont déposé leurs titres sur un compte-titres auprès de Fintro peuvent communiquer leurs instructions via Easy Banking Web. C'est également via ce canal qu'ils peuvent suivre l'évolution de la valeur de leurs actions au jour le jour.

Documentation

• Prospectus (en anglais)
• Traduction du Résumé en néerlandais
• Traduction du Résumé en français
• Flash Invest

Plaintes

Toute plainte à propos de nos services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Service Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles ou par e-mail à gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.

Si la solution proposée par la banque ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier adressé à Ombudsfin – Service de médiation des services financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.