Elia Group SA – Augmentation de capital avec droits de préférence extralégaux

Avertissement

Sauf indication contraire, les termes commençant par une majuscule sur cette page ont la signification définie dans le Prospectus.

Souscription

La période de souscription court du 27 mars 2025 (9h) au 3 avril 2025 (16h) inclus et ne peut pas faire l’objet d’une clôture anticipée.

Les détenteurs de Droits de Préférence peuvent souscrire aux Nouvelles Actions dans la proportion de 1 Nouvelle Action pour 4 Droits de Préférence, au prix de 61,88 euros par Nouvelle Action.

Principales caractéristiques de l'Offre

• Émetteur : Elia Group SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi au Boulevard de l’Empereur 20, B-1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0476.388.378, avec code LEI 549300S1MP1NFDIKT460. La Société a des participations dans diverses filiales. Ses actions sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Brussels.
• Code ISIN des Nouvelles Actions: BE0003822393 (même code ISIN que les actions existantes). La négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels a été demandée à partir du 8 avril 2025.
• Prix d'émission : 61,88 euros par Nouvelle Action. Ce prix d'émission présente une décote de 24,5% par rapport au cours de clôture de l'action sur Euronext Brussels le 25 mars 2025 (qui s'élevait à 82,00 euros). Sur la base de ce cours de clôture, le prix théorique ex-droit ("TERP") s'élève à 77,98 euros, la valeur théorique d'un Droit de Préférence à 4,02 euros et la décote du prix d'émission par rapport au TERP à 20,6%.
• Ratio de souscription : 1 Nouvelle Action pour 4 Droits de Préférence représentés par le coupon n° 24.
• Période de souscription : du 27 mars 2025 (9h) au 3 avril 2025 (16h) inclus.
• Date de paiement pour les détenteurs de Droits de Préférence dématérialisés : 8 avril 2025.
• Droit de Préférence : le Droit de Préférence est représenté par le coupon n° 24 attaché aux actions existantes. Chaque actionnaire existant dispose de 1 Droit de Préférence par action existante en sa possession à la fin de la journée boursière du 26 mars 2025. Les Droits de Préférence seront négociables, sous le code ISIN BE0970187903, sur Euronext Brussels pendant toute la période de souscription.
• Scrips : les Droits de Préférence qui n'auront pas été exercés à la fin de la période de souscription seront convertis en un nombre égal de Scrips qui seront proposés à la vente aux investisseurs institutionnels dans le cadre d'un placement privé, le ou vers le 4 avril 2025.
• Droit au dividende : les Nouvelles Actions donneront droit au dividende payé au titre de l'exercice commencé le 1^er janvier 2025 et des exercices financiers futurs.

En plus de cette Offre, Elia Group a annoncé, le 7 mars 2025, un placement privé de nouvelles actions dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression des droits de préférence (le "PIPE").

Prospectus

Avant toute décision d’investissement, les investisseurs potentiels sont tenus de prendre connaissance du Prospectus dans son intégralité, et en particulier des facteurs de risque décrits à la section “Facteurs de risque” (en pages 11 et suivantes) afin de bien comprendre les risques et avantages liés à la décision d'investir dans les Nouvelles Actions.

Le Prospectus (incluant le Résumé), rédigé en anglais, a été approuvé le 25 mars 2025 par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA), conformément à l’Article 20 du Règlement Prospectus. La FSMA n'a approuvé ce Prospectus que parce qu'il répond aux normes d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Son approbation ne doit pas être considérée comme une approbation d’Elia Group ni comme une appréciation de la qualité des Droits de Préférence ou des Nouvelles Actions. Les investisseurs potentiels doivent évaluer par eux-mêmes si un investissement dans les Nouvelles Actions leur est approprié. Elia Group a demandé à la FSMA de notifier à l’Autorité Fédérale de Surveillance Financière allemande (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), le Prospectus approuvé, conformément à l’Article 25 du Règlement Prospectus, au moyen d’une lettre d’approbation confirmant que ce Prospectus a été établi conformément au Règlement Prospectus.

Le Prospectus (incluant le Résumé) a été traduit en français et en néerlandais. Le Résumé du Prospectus a également été traduit en allemand. Sans préjudice de la responsabilité de la Société, en cas d'incohérences entre les différentes versions linguistiques du Prospectus et de son Résumé, c'est la version anglaise qui prévaudra. Ces documents sont disponibles via les liens repris dans la rubrique "Documentation" ci-dessous ainsi que sur le site d'Elia Group (https://investor.eliagroup.eu/offering). Ils peuvent également être obtenus sans frais au siège social de la société, Boulevard de l'Empereur 20, B-1000 Bruxelles, Belgique.

En cas de publication d’un supplément au Prospectus, les investisseurs qui auront déjà souscrit aux Nouvelles Actions disposeront du droit d’annuler leur souscription pendant trois jours ouvrables suivant la publication de ce supplément. La publication d’un tel supplément peut survenir jusqu’à la clôture de la période de souscription ou jusqu’à l’ouverture de la négociation des Nouvelles Actions sur un marché réglementé si celle-ci est postérieure. Les investisseurs concernés en seront personnellement informés par BNP Paribas Fortis, au plus tard à la fin du premier jour ouvrable suivant celui de la publication du supplément.  

Cette notification se fera par voie électronique pour les investisseurs qui ont accepté (opt-in) d’être contactés de cette manière. Pour les investisseurs qui souhaitent être contactés uniquement d’une autre manière qu’électronique, il existe un opt-in pour un contact électronique limité dont le seul but est de recevoir la notification de la publication d’un supplément. Un éventuel supplément au Prospectus sera également publié sur le site https://investor.eliagroup.eu/offering ainsi que dans la rubrique "Documentation" ci-dessous sur cette page.

Les investisseurs qui ne souhaitent pas être contactés par voie électronique et qui refusent aussi l’opt-in limité à la réception de la notification de la publication d’un supplément doivent consulter régulièrement cette page ou le site de l’émetteur pour tout ajout.

En tant qu’intermédiaire financier, BNP Paribas Fortis peut aider les investisseurs qui souhaiteraient annuler leur souscription à exercer leur droit de retrait.

Frais

• Pas de frais de souscription : les investisseurs qui souhaitent participer à l'augmentation de capital peuvent souscrire sans frais ni commission auprès de BNP Paribas Fortis SA.
• Frais de transaction à l'achat et à la vente des Droits de Préférence : maximum 1% du montant de la transaction, avec un montant minimum de 2,50 euros.
• Autres frais : consultez la brochure "Tarification des principales opérations sur titres" pour une information détaillée sur les autres frais liés aux services fournis par BNP Paribas Fortis SA à ses clients (entre autres les frais de transaction sur le marché secondaire et les droits de garde).

Régime fiscal en Belgique

• Régime fiscal actuellement applicable aux investisseurs particuliers en Belgique – Les dividendes distribués sont soumis au précompte mobilier (PM) de 30%. Le prélèvement du PM a un caractère libératoire dans le chef des investisseurs particuliers. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de l'investisseur et peut être modifié ultérieurement. Les autres catégories d'investisseurs sont invitées à se renseigner quant au régime fiscal qui leur est applicable.
• Taxe sur opérations de bourse (TOB) – Pas de TOB sur le marché primaire (c.-à-d. pendant la période de souscription). TOB de 0,35% sur le marché secondaire, avec un maximum van 1.600 EUR par opération. L'achat et la vente des Droits de Préférence avant la fin de la période de souscription sont également soumis à la TOB, au tarif de 0,35%, avec un maximum de 1.600 EUR par opération.

Investir dans ces Nouvelles Actions comporte des risques

Investir dans les Nouvelles Actions et négocier des Droits de Préférence et des Scrips comportent des risques importants. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent considérer qu'ils pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Il leur est recommandé de prendre connaissance de la section "Facteurs de risque" du Prospectus pour une description des facteurs qu’il convient de prendre en considération avant d'investir dans les Nouvelles Actions ou de négocier des Droits de Préférence ou des Scrips.

Risques propres à Elia Group SA

Vous trouverez ci-dessous une sélection des principaux risques qui, seuls ou combinés à d'autres événements ou circonstances, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société. De manière générale, celle-ci est exposée aux quatre catégories de risques ci-dessous.

Risques liés au cadre réglementaire au sein duquel le Groupe opère

• Le Groupe est soumis à un vaste ensemble de réglementations et ses revenus dépendent largement de la méthodologie tarifaire en vigueur sur ses principaux marchés, méthodologie qui est sujette à des changements potentiels et à des révisions périodiques.
• Les licences et certifications de gestionnaire de réseau de transport nécessaires aux activités du Groupe peuvent être révoquées, modifiées ou soumises à des conditions plus onéreuses.

Risques liés aux activités du Groupe et à la sécurité de l'approvisionnement

• Une incapacité du Groupe à maintenir un équilibre entre l’offre et la demande d'énergie sur le réseau peut entraîner un délestage, avoir d'importants effets négatifs sur la sécurité de l’approvisionnement du pays et, dans certaines circonstances, engager sa responsabilité et affecter négativement ses résultats d’exploitation.
• Le Groupe peut être exposé à des incidents cybernétiques, des violations de données, des défaillances des systèmes des technologies de l’information et de la communication, des sabotages ou des actes de terrorisme susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses activités, ses résultats d’exploitation et sa réputation.
• Des événements imprévus, des défaillances systémiques ou des perturbations dans la continuité des activités pourraient avoir d’importantes répercussions et nuire aux activités, aux résultats d'exploitation et à la réputation du Groupe.
• Le Groupe est exposé à l’augmentation des risques physiques et de transition liés aux changements climatiques ainsi qu’à des attentes croissantes quant à son programme de durabilité et ses objectifs de décarbonisation, qui dépendent en partie d’un certain nombre de facteurs qui échappent à son contrôle et qu’il pourrait ne pas être en mesure d’atteindre.

Risques lié au programme d’investissement prévu par le Groupe

• Les bénéfices futurs du Groupe dépendront en partie de sa capacité à mettre en œuvre le plan d’investissement envisagé et de la croissance organique attendue de sa Base d'Actifs Régulés (RAB).
• Le plan d’investissement prévu par le Groupe est soumis à un certain nombre de risques et d’incertitudes, tels que l’augmentation des coûts et les questions relatives au caractère abordable de la transition énergétique, aux approbations réglementaires en temps opportun et à la disponibilité des ressources.
• Le Groupe dépend d'un nombre limité de fournisseurs et de partenaires, et de leur capacité à répondre aux normes relatives à la qualité du travail et à livrer en temps voulu et dans les limites des coûts budgétés.

Risques financiers liés aux activités du Groupe

• Une révision à la baisse de la notation de crédit d'Elia Group, d'Elia Transmission Belgium et/ou d'Eurogrid GmbH peut affecter leur capacité à accéder aux marchés du capital ainsi que leur situation financière et leur capacité de refinancement.
• L’incapacité de recourir au financement nécessaire ou à le lever (à un coût acceptable) peut nuire à la capacité du Groupe à financer et à réaliser son plan d’investissement.
• Les progrès du Groupe dans sa stratégie de croissance inorganique peuvent entraîner une moindre prévisibilité et une volatilité accrue de ses revenus, et un endettement financier supplémentaire au niveau de la Société.

Risques liés aux Nouvelles Actions, aux Droits de Préférence et aux Scrips

• Le cours boursier des actions de la Société peut être volatil et descendre sous le prix d'émission.
• Si l’offre de droits est interrompue ou s’il se produit une baisse significative du cours des actions, les Droits de Préférence peuvent devenir nuls ou sans valeur.
• Certains actionnaires majeurs de la Société pourraient avoir, après l'offre, des intérêts qui diffèrent de ceux de la Société et pourraient être en mesure de contrôler la Société, y compris le résultat de votes des actionnaires.

Comment participer à cette augmentation de capital ?

Les investisseurs qui ont déposé leurs titres sur un compte-titres auprès de Fintro peuvent communiquer leurs instructions via Easy Banking Web. C'est également via ce canal qu'ils peuvent suivre l'évolution de la valeur de leurs actions au jour le jour.

Documentation

• Prospectus (en anglais)
• Traduction française du Prospectus
• Traduction néerlandaise du Prospectus
• Traduction allemande du Résumé du Prospectus
• Flash Invest

Plaintes

Toute plainte à propos de nos services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Service Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles ou par e-mail à gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.

Si la solution proposée par la banque ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier adressé à Ombudsfin – Service de médiation des services financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.