Elia Group NV: kapitaalverhoging met extralegale Voorkeurrechten

Waarschuwing

Tenzij anders vermeld, hebben de termen met hoofdletter op deze webpagina de betekenis zoals gedefinieerd in het Prospectus.

Inschrijving

De inschrijvingsperiode loopt van 27 maart 2025 (9u.) tot en met 3 april 2025 (16u.)en kan niet vervroegd worden afgesloten.

De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten, tegen een uitgifteprijs van 61,88 EUR per Nieuw Aandeel.

Belangrijkste kenmerken van het Aanbod

• Emittent: Elia Group NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijk zetel te Keizerslaan 20, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0476.388.378, met LEI-code 549300S1MP1NFDIKT460. De Vennootschap heeft belangen in verschillende dochterondernemingen en haar aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel.
• ISIN-code van de Nieuwe Aandelen: BE0003822393 (dezelfde ISIN-code als die van de bestaande aandelen). De verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd aangevraagd vanaf 8 april 2025.
• Uitgifteprijs: 61,88 EUR per Nieuw Aandeel. Die Uitgifteprijs ligt 24,5% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 25 maart 2025 (die 82,00 EUR bedroeg). Op basis van die slotkoers is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) 77,98 EUR, de theoretische waarde van een Voorkeurrecht bedraagt dus 4,02 EUR en de korting van de uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 20,6%.
• Inschrijvingsratio: 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 24.
• Inschrijvingsperiode: van 27 maart 2025 (9u.) tot en met 3 april 2025 (16u.).
• Betaaldatum voor houders van gedematerialiseerde Voorkeurrechten: 8 april 2025.
• Voorkeurrecht: het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 24 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Iedere Bestaande Aandeelhouder van Elia geniet van 1 Voorkeurrecht per Aandeel dat hij/zij op het einde van de beursdag van 26 maart 2025 bezit. De verhandeling van de Voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel werd aangevraagd voor de volledige inschrijvingsperiode. Ze zullen worden verhandeld onder ISIN-code BE0970187903.
• Scrips: Voorkeurrechten die aan het eind van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Die Scrips zullen te koop worden aangeboden aan institutionele beleggers in een private plaatsing op of omstreeks 4 april 2025.
• Recht op dividend: de Nieuwe Aandelen geven een recht op dividend met betrekking tot het boekjaar dat op 1 januari 2025 is begonnen en toekomstige boekjaren.

Naast dit Aanbod heeft Elia Group NV op 7 maart 2025 een private plaatsing van nieuwe aandelen aangekondigd in het kader van een kapitaalverhoging zonder toepassing van voorkeurrechten (de ‘PIPE-plaatsing’).

Prospectus

Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, dienen potentiële beleggers het volledige Prospectus te lezen (en in het bijzonder het deel ‘Risicofactoren’ (pagina 11 e.v.)) om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Nieuwe Aandelen te beleggen volledig te begrijpen.

Het in het Engels opgestelde Prospectus (inclusief Samenvatting) werd op 25 maart 2025 goedgekeurd door de ‘Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten’ (FSMA), overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening. De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het beantwoordt aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Vennootschap of de kwaliteit van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen. Beleggers moeten zelf beoordelen of beleggen in de Nieuwe Aandelen aangewezen is. De Vennootschap heeft de FSMA verzocht om het goedgekeurde Prospectus overeenkomstig artikel 25 van de Prospectusverordening, met een goedkeuringsbrief waarin wordt bevestigd dat dit Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Prospectusverordening, mee te delen aan de Duitse Federale Financiële Toezichthouder (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht).

Het Prospectus (inclusief Samenvatting) werd vertaald naar het Nederlands en het Frans. De Samenvatting van het Prospectus werd ook vertaald naar het Duits. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van het Prospectus of de Samenvatting van het Prospectus zal, in geval van een tegenstrijdigheid, de Engelstalige versie voorrang hebben. Die documenten zijn beschikbaar via de linken in de sectie ‘Documentatie’ hieronder en op de website van de Groep (https://investor.eliagroup.eu/offering). Ze kunnen ook gratis worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Keizerslaan 20, 1000 Brussel in België.

In geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus hebben beleggers die reeds hebben ingeschreven op de Nieuwe Aandelen gedurende 3 werkdagen na publicatie van de aanvulling het recht hun inschrijving in te trekken. De publicatie van een dergelijke aanvulling kan gebeuren tot het einde van de aanbiedingsperiode of tot de opening van de handel in de Nieuwe Aandelen op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later is. De betrokken beleggers worden daar uiterlijk aan het einde van de eerste werkdag volgend op de dag waarop de aanvulling gepubliceerd is, persoonlijk van op de hoogte gebracht door BNP Paribas Fortis.

Die notificatie zal elektronisch gebeuren voor beleggers die ermee ingestemd hebben (opt-in) om elektronisch gecontacteerd te worden. Voor beleggers die alleen op andere manieren dan elektronisch wensen te worden gecontacteerd, is er een opt-in voor beperkt elektronisch contact, die uitsluitend bedoeld is voor het ontvangen van de melding van de publicatie van een aanvulling. Een aanvulling op het Prospectus wordt ook gepubliceerd op de website van de Emittent (https://investor.eliagroup.eu/offering) en in de rubriek ‘Documentatie’ hieronder op deze webpagina.

Beleggers die niet elektronisch willen worden gecontacteerd en ook geen opt-in geven voor elektronisch contact dat uitsluitend bedoeld is voor het ontvangen van meldingen, dienen deze webpagina of de website van de Emittent  regelmatig te controleren op eventuele aanvullingen. 
BNP Paribas Fortis kan, in zijn hoedanigheid van financiële tussenpersoon, beleggers helpen om hun intrekkingsrecht uit te oefenen.

Kosten

• Geen inschrijvingskosten: beleggers die willen deelnemen aan het Aanbod kunnen zonder kosten en provisies inschrijven bij BNP Paribas Fortis NV.
• Transactiekosten bij de aan- en verkoop van de Voorkeurrechten: maximaal 1% van het transactiebedrag, met een minimumbedrag van 2,50 EUR.
• Andere Andere kosten: raadpleeg de brochure 'Tarifering van de voornaamste effectenverrichtingen' voor uitgebreide informatie over de andere kosten met betrekking tot de diensten die BNP Paribas Fortis NV aan zijn klanten verleent (met name de transactiekosten op de secundaire markt en het bewaarloon).

Fiscaal regime in België

• Belastingstelsel van toepassing op particuliere beleggers in België – Uitgekeerde dividenden zijn momenteel onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%. De roerende voorheffing is bevrijdend voor particuliere beleggers. De fiscale behandeling hangt af van de individuele situatie van elke belegger en is vatbaar voor mogelijke latere wijzigingen. Andere beleggerscategorieën worden verzocht zich te informeren over het fiscale regime dat op hen van toepassing is.
• Taks op beursverrichtingen (TOB) - Geen TOB op de primaire markt (dit is gedurende de Inschrijvingsperiode). Op de secundaire markt bedraagt de TOB bij de verkoop en aankoop van de aandelen 0,35%, met een maximum van 1.600 EUR per verrichting. De aan- en verkoop van Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode is eveneens onderworpen aan de TOB. Het toepasselijke tarief is 0,35%, met een maximum van 1.600 EUR per verrichting.

Beleggen in deze Nieuwe Aandelen houdt risico’s in

Elke belegging in aandelen en verhandeling van voorkeurrechten en scrips houdt belangrijke risico’s in.

Potentiële beleggers moet er bij het nemen van hun beleggingsbeslissing rekening mee houden dat ze hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Zie het deel ‘Risk Factors’ in het Prospectus voor een beschrijving van de factoren die in overweging moeten worden genomen alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, of de Voorkeurrechten of de Scrips te verhandelen.

Risico's eigen aan Elia Group NV

Hieronder volgt een selectie van de belangrijkste risico's die, alleen of in combinatie met andere gebeurtenissen of omstandigheden, een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Vennootschap. Over het algemeen is de Vennootschap onderhevig aan onderstaande vier risicocategorieën.

Risico's verbonden aan het regelgevingskader waarbinnen de Groep opereert

• De Groep is onderworpen aan uitgebreide regelgeving en haar inkomsten zijn voor een groot deel afhankelijk van de toepasselijke tariefmethodologie in haar kernmarkten, die aan mogelijke wijzigingen en periodieke herzieningen onderhevig is; en
• De transmissienetbeheerdersvergunningen en -certificaten die nodig zijn voor de activiteiten van de Groep kunnen worden ingetrokken of gewijzigd of aan zwaardere voorwaarden worden onderworpen.

Risico's verbonden aan de activiteiten van de Groep en de continuïteit van de bevoorrading

• Het falen van de Groep om een evenwicht te bewaren tussen de vraag naar en het aanbod van energie op het net kan leiden tot het afschakelen van vermogen, aanzienlijke nadelige gevolgen hebben voor de leveringszekerheid van het land en, in bepaalde omstandigheden, leiden tot aansprakelijkheid en een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten;
• De Groep kan worden blootgesteld aan cybergerelateerde incidenten, datalekken, uitval van informatie- en communicatietechnologiesystemen (ICT), sabotage of terroristische daden die een negatieve invloed kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en reputatie;
• Onvoorziene gebeurtenissen, systeemstoringen of verstoringen van de bedrijfscontinuïteit kunnen wijdverbreide gevolgen hebben en een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de reputatie van de Groep;
• De Groep is onderhevig aan toenemende fysieke en transitieklimaatrisico's en toenemende verwachtingen met betrekking tot haar duurzaamheidsagenda en decarbonisatiedoelstellingen die deels afhangen van een aantal factoren buiten haar controle en waaraan de Groep mogelijk niet kan voldoen.

Risico's verbonden aan het geplande investeringsprogramma van de Groep

• De toekomstige winsten van de Groep zullen deels afhangen van haar vermogen om het beoogde investeringsprogramma te realiseren en van de verwachte organische groei van haar gereglementeerde activabasis;
• Het geplande investeringsprogramma van de Groep is onderhevig aan een aantal risico's en onzekerheden, waaronder verhoogde kosten en vragen over de betaalbaarheid van de energietransitie, tijdige goedkeuring door de regelgevende instanties en de beschikbaarheid van voorraden; en
• De Groep is afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers en tegenpartijen en van hun vermogen om te voldoen aan de kwaliteitsnormen van het werk en tijdig en binnen de gebudgetteerde kosten te leveren.

Financiële risico's verbonden aan de activiteiten van de Groep

• Een verlaging van de kredietrating van de Vennootschap, ETB en/of Eurogrid GmbH kan van invloed zijn op hun vermogen om toegang te krijgen tot kapitaalmarkten en op hun financiële positie en herfinancieringscapaciteit;
• Het onvermogen om de nodige financiering (tegen aanvaardbare kosten) te verkrijgen of op te halen, kan het vermogen van de Groep om haar investeringsprogramma te financieren en te realiseren aantasten; en
• De vooruitgang van de Groep in haar anorganische groeistrategie kan leiden tot minder voorspelbaarheid en een hogere volatiliteit van haar inkomsten en bijkomende financiële schulden op het niveau van de Vennootschap.

Risico’s met betrekking tot de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips

• De beurskoers van de aandelen van de Vennootschap kan schommelen en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs;
• Indien het Aanbod met extralegale Voorkeurrechten wordt stopgezet of indien er sprake is van een substantiële daling van de prijs van de Aandelen, kunnen de Voorkeurrechten nietig of waardeloos worden; en
• Bepaalde belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap na het Aanbod kunnen belangen hebben die verschillen van die van de Vennootschap en kunnen in staat zijn om de Vennootschap controleren, met inbegrip van de uitkomst van een aandeelhoudersstemming.

Hoe inschrijven op deze kapitaalverhoging?

Beleggers die hun effecten in bewaring hebben gegeven op een Effectenrekening bij Fintro kunnen hun instructies doorgeven via Fintro Easy Banking Web. Via dit kanaal kan het verloop van de waarde van de aandelen ook dagelijks worden opgevolgd.

Documentatie

• Prospectus (in het Engels)
• Nederlandse vertaling van het Prospectus
• Franse vertaling van het Prospectus
• Duitse vertaling van de Samenvatting van het Prospectus
• Flash Invest

Klachten

Met al uw klachten over onze beleggingsdiensten kunt u terecht bij BNP Paribas Fortis NV – Klachtenbeheer – Warandeberg 3, 1000 Brussel of per e-mail op klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com.

Indien u niet tevreden bent met de door de bank voorgestelde oplossing kunt u een klacht indienen bij Ombudsfin – Ombudsdienst voor financiële diensten – North Gate II, Koning Albert II-laan 8 (Bus 2), 1000 Brussel of per e-mail via ombudsman@ombudsfin.be.