Gimv NV: kapitaalverhoging met Voorkeurrechten

Waarschuwing

Tenzij anders vermeld, hebben de termen met hoofdletter op deze webpagina de betekenis zoals gedefinieerd in het Prospectus.

Inschrijving

De inschrijvingsperiode loopt van 23 januari 2025 (9u.) tot en met 6 februari 2025 (16u.) en kan niet vervroegd worden afgesloten.

De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten, tegen een uitgifteprijs van 34,50 EUR per Nieuw Aandeel.

Belangrijkste kenmerken van het Aanbod

• Emittent: Gimv NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijk zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0220.324.117, met. LEI-code 549300UFHGFY5IOON989.
• ISIN-code van de Nieuwe Aandelen: BE0003699130 (dezelfde ISIN-code als die van de bestaande aandelen).
• Uitgifteprijs: 34,50 EUR per Nieuw Aandeel. Die Uitgifteprijs ligt 12,66% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 20 januari 2025 (die 39,50 EUR bedroeg). Op basis van die slotkoers is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) 38,50 EUR, de theoretische waarde van een Voorkeurrecht bedraagt dus 1 EUR en de korting van de uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 10,39%.
• Inschrijvingsratio: 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten vertegenwoordigd door coupon 32.
• Inschrijvingsperiode: van 23 januari 2025 (9u.) tot en met 6 februari 2025 (16u.).
• Betaaldatum voor houders van gedematerialiseerde Voorkeurrechten: 11 februari 2025.
• Voorkeurrecht: het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 32 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Iedere Bestaande Aandeelhouder van Gimv geniet 1 Voorkeurrecht per Aandeel dat hij/zij op het einde van de beursdag van 22 januari 2025 bezit. De Voorkeurrechten zijn gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandelbaar op Euronext Brussel. Ze zullen worden verhandeld onder ISIN-code BE0970186897.
• Scrips: Voorkeurrechten die aan het eind van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Die Scrips zullen te koop worden aangeboden aan institutionele beleggers in een private plaatsing op 7 februari 2025.
• Recht op dividend: de aangeboden Nieuwe Aandelen staan op gelijke voet met alle uitstaande gewone aandelen van de Gimv voor eventuele dividenden die kunnen worden aangekondigd en uitgekeerd met betrekking tot het boekjaar dat begint op 1 april 2024 en toekomstige boekjaren.

Prospectus

Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, dienen potentiële beleggers het volledige Prospectus te lezen (en in het bijzonder het deel ‘Risk factors’ (pagina 15 e.v.)) om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Nieuwe Aandelen te beleggen volledig te begrijpen.

Het in het Engels opgestelde Prospectus (inclusief Samenvatting) werd op 21 januari 2025 goedgekeurd door de ‘Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten’ (FSMA). De FSMA keurt dit Prospectus enkel goed omdat het beantwoordt aan de normen van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanprijzing van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen die het onderwerp zijn van dit Prospectus. In het bijzonder dient de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA niet te worden beschouwd als een goedkeuring van de waardering van Gimv's portefeuillebedrijven of de waarderingsmethodologieën die door Gimv worden gehanteerd.

Het Prospectus (inclusief Samenvatting) werd vertaald naar het Nederlands. De Samenvatting van het Prospectus werd ook vertaald naar het Frans. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van het Prospectus of de Samenvatting van het Prospectus zal, in geval van een tegenstrijdigheid, de Engelstalige versie voorrang hebben.

Die documenten zijn gratis beschikbaar via de linken in de sectie ‘Documentatie’ hieronder en op de website van Gimv (www.gimv.com/nl/kapitaalverhoging). Ze kunnen ook gratis worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België.

In geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus hebben beleggers die reeds hebben ingeschreven op de Nieuwe Aandelen gedurende 3 werkdagen na publicatie van de aanvulling het recht hun inschrijving in te trekken. De publicatie van een dergelijke aanvulling kan gebeuren tot het einde van de aanbiedingsperiode of tot de opening van de handel in de Nieuwe Aandelen op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later is. De betrokken beleggers worden daar persoonlijk van op de hoogte gebracht door BNP Paribas Fortis, die, als financiële tussenpersoon, beleggers kan helpen om hun intrekkingsrecht uit te oefenen. Een aanvulling op het Prospectus wordt ook gepubliceerd op onze website www.bnpparibasfortis.be/emissies.

Kosten

• Geen inschrijvingskosten: beleggers die willen deelnemen aan het Aanbod kunnen zonder kosten en provisies inschrijven bij BNP Paribas Fortis NV.
• Transactiekosten bij de aan- en verkoop van de Voorkeurrechten: maximaal 1% van het transactiebedrag, met een minimumbedrag van 2,50 EUR.
• Andere kosten: raadpleeg de brochure ‘Tarifering van de voornaamste effectenverrichtingen' voor uitgebreide informatie over de andere kosten met betrekking tot de diensten die BNP Paribas Fortis NV aan zijn klanten verleent (met name de transactiekosten op de secundaire markt en het bewaarloon).

Fiscaal regime in België

• Belastingstelsel van toepassing op particuliere beleggers in België – Uitgekeerde dividenden zijn momenteel onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%. De roerende voorheffing is bevrijdend voor particuliere beleggers. De fiscale behandeling hangt af van de individuele situatie van elke belegger en is vatbaar voor mogelijke latere wijzigingen. Andere beleggerscategorieën worden verzocht zich te informeren over het fiscale regime dat op hen van toepassing is.
• Taks op beursverrichtingen (TOB) - Geen TOB op de primaire markt (dit is gedurende de Inschrijvingsperiode). Op de secundaire markt bedraagt de TOB bij de verkoop en aankoop van de aandelen 0,35%, met een maximum van 1.600 EUR per verrichting. De aan- en verkoop van Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode is eveneens onderworpen aan de TOB. Het toepasselijke tarief is 0,35%, met een maximum van 1.600 EUR per verrichting.

Beleggen in deze Nieuwe Aandelen houdt risico’s in

Elke belegging in aandelen en verhandeling van voorkeurrechten en scrips houdt belangrijke risico’s in.

Potentiële beleggers moet er bij het nemen van hun beleggingsbeslissing rekening mee houden dat ze hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Zie het deel ‘Risk Factors’ in het Prospectus voor een beschrijving van de factoren die in overweging moeten worden genomen alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, of de Voorkeurrechten of de Scrips te verhandelen.

Risico's eigen aan Gimv

Risico's met betrekking tot de sector van Gimv en de markt

• Het succes van Gimv hangt grotendeels af van de identificatie en beschikbaarheid van geschikte investerings- en desinvesteringsmogelijkheden, wat onderhevig is aan marktomstandigheden en andere factoren buiten de controle van Gimv, waaronder de beschikbaarheid van overnamefinanciering. Als de beschikbaarheid van geschikte investeringsmogelijkheden zou afnemen, kan dat een nadelige invloed hebben op de bedrijfsvoering, resultaten, winstgevendheid en groeiperspectieven van Gimv.
• De bedrijfsvoering en groeimogelijkheden van Gimv zijn onderhevig aan macro-economische, geopolitieke en sociale ontwikkelingen, die niet alleen de reële waarde van de portefeuille kunnen beïnvloeden, maar ook de hoeveelheid en kwaliteit van beschikbare nieuwe investerings- en exitmogelijkheden voor bestaande portefeuillebedrijven.
• Gimv ondervindt aanzienlijke concurrentie in zijn sectoren en, voor zover Gimv zijn concurrentiepositie niet kan behouden, kan dat een nadelig effect hebben op zijn vermogen om succesvolle investeringen te doen, de mogelijkheden van Gimv om fondsen te werven beperken en een negatieve invloed hebben op de algehele financiële prestaties en de aandelenkoers van Gimv.
• Gimv is blootgesteld aan risico's die verband houden met schommelingen in aandelenkoersen en andere marktgerelateerde elementen, die een negatieve invloed kunnen hebben op de reële waarde van de portefeuille.

Risico's met betrekking tot de bedrijfsvoering van Gimv

• De investeringen van Gimv zijn over het algemeen illiquide en daarom kan de realisatie van kapitaalwinsten door Gimv onzeker, vertraagd of beperkt zijn, wat de winstgevendheid van Gimv wezenlijk en nadelig kan beïnvloeden.
• De investeringsstrategie van Gimv, private equity-waarderingen en private equity-waarderingsmethodologie zijn gebaseerd op schattingen en aannames, die kunnen afwijken van de werkelijkheid en die, in het geval dat dergelijke schattingen en aannames aanzienlijk afwijken van de werkelijkheid, kunnen leiden tot een daling van de reële waarde van de portefeuille en dat Gimv verliezen lijdt op de betreffende investering.
• Het succes van de investeringen van Gimv hangt af van de prestaties van zijn portefeuillebedrijven, maar die prestaties kunnen (negatief) afwijken van Gimv's initiële beoordeling van de investering (bijvoorbeeld door slecht management dat buiten de controle van Gimv kan liggen), wat een onvoorzien negatief effect kan hebben op de reële waarde van de portefeuille en de eigen vermogenswaarde (NAV) van Gimv nadelig kan beïnvloeden.
• Als de activiteiten van Gimv of een of meerdere portefeuillebedrijven niet voldoen aan de duurzame investeringsverwachtingen van investeerders, consumenten en de bevolking, met inbegrip van milieu-, sociale en governance-kwesties (ESG), kan dat een nadelige invloed hebben op de eigen vermogenswaarde (NAV) en de reputatie van Gimv.
• Het due diligence-proces dat Gimv uitvoert in verband met investeringen, kan niet alle feiten aan het licht brengen die relevant kunnen zijn in verband met een investering, wat de reële waarde van de portefeuille en de eigen vermogenswaarde (NAV) en de reputatie van Gimv wezenlijk en negatief kan beïnvloeden.

Financiële risico’s

• De uitvoering van Gimv's investeringsstrategie vereist de beschikbaarheid van eigen middelen, en het kan niet worden gegarandeerd dat Gimv in staat zal zijn om dergelijke middelen te vinden of aan te spreken, wat de operationele resultaten en de financiële toestand van Gimv wezenlijk en nadelig kan beïnvloeden.

Juridische en regelgevende risico’s

• De bedrijfsvoering van Gimv is onderhevig aan verschillende financiële regelgeving en eventuele toekomstige wijzigingen in dergelijke regelgeving of in de interpretatie daarvan, kunnen leiden tot boetes, reputatieschade, extra nalevingslasten en -kosten en concurrentienadelen.

Risico's eigen aan de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips

• De marktprijs van de Aandelen kan volatiel zijn en kan dalen onder de Uitgifteprijs en, als er een aanzienlijke daling is in de marktprijs van de Aandelen (of als het Aanbod zou worden stopgezet), zal dat een nadelige invloed hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten of de Scrips.
• In het kader van het Aanbod kan WorxInvest zijn aandeelhouderschap in de Vennootschap verhogen boven de 30%-drempel zonder de verplichting te activeren om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen aan alle aandeelhouders van de Vennootschap, in functie van de vrijstelling voorzien in artikel 52, §1, 5° van het ‘Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen’ van 27 april 2007.
• De kapitaalverhoging kan lager zijn dan het beoogde bedrag van het Aanbod als het Aanbod niet volledig wordt onderschreven en er is geen minimum bedrag vastgesteld voor het Aanbod, wat de snelheid en omvang van Gimv's investeringen kan beïnvloeden.

Hoe inschrijven op deze kapitaalverhoging?

Beleggers die hun effecten in bewaring hebben gegeven op een Effectenrekening bij Fintro kunnen hun instructies doorgeven via Fintro Easy Banking Web. Via dit kanaal kan het verloop van de waarde van de aandelen ook dagelijks worden opgevolgd.

Documentatie

• Prospectus (in het Engels)
• Nederlandse vertaling van het Prospectus
• Franse vertaling van de Samenvatting
• Flash Invest

Klachten

Met al uw klachten over onze beleggingsdiensten kunt u terecht bij BNP Paribas Fortis NV – Klachtenbeheer – Warandeberg 3, 1000 Brussel of per e-mail op klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com.

Indien u niet tevreden bent met de door de bank voorgestelde oplossing kunt u een klacht indienen bij Ombudsfin – Ombudsdienst voor financiële diensten – North Gate II, Koning Albert II-laan 8 (Bus 2), 1000 Brussel of per e-mail via ombudsman@ombudsfin.be.